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有限责任公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第三条 公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章 公司情况

第一节 公司名称和住所

第四条公司名称：

第五条公司住所：

第六条公司类型：

第七条公司系依照 《公司法》 和其他有关规定成立的 有限责任公司 （以下简称“公司”）

第八条登记机构：

第九条法定代表人: 本公司法定代表人由董事长 [也可总经理]担任。

第十条营业期限：公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前 6 个月应视情况办理继续经营或解散手续。。

第二节 公司注册资本及股本结构

第十一条 注册资本：

第十二条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司共有股东 个，其中自然人 个，企业法人 个，社会团体 个。

第十三条 股本结构：公司股东共 个， 各股东出资额和出资方式为：

第十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作 为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者 低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价的情况，其他已足额缴纳出资的股东有 权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。

第十五条 土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

第十六条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币 出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土 地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，其他已 足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资， 追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。

第十七条 公司成立后，如有股东发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价 额显著低于公司章程所定价额的， 其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补交其差额， 追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 必须召开股东会并由全体股东通过并作决议。

第十八条 公司增加或减少注册资本， 应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

第十九条 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第二十条 出资证明：股东的证明文件采取公司签发的出资证明书。公司成立后，应在五个工作日向股 东签发出资证明， 具体事宜由公司的法定代表人负责。 如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导 致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第三节 经营宗旨和范围

第二十一条 公司依法开展经营活动，不得进行法律法规禁止的业务的经营； 需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、 法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。

第二十二条 经营范围：

第三章 股东

第一节 股东出资证明

第二十三条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

第二十四条 出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后 向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东 的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第二十五条 公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。 如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任 人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第二十六条 公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本； 股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日.

第二十七条 公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效 力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公 司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第二十八条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对 公司行使股东权。

第二十九条 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的 形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致 公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第三十条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第二节 股东的权利

第三十一条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第三十二条 股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决 权[可约定是否按股份份额行使表决权]。 是否按股份份额行使表决权 [可约定是否按股份份额行使表决权] 按照本章程规定的表决权比例在股东会上以投票的形式选举公司的董事 。

第三十三条 公司的股东有权按照本章程规定的表决权比例 按照本章程规定的表决权比例 或者监事。公司的股东只要符合《公司法》规定的公司的董事、监事任职资格，就可以担任公司的董 事或者监事。

第三十四条 公司的股东有权按照以下方式 分取红利

1、 按出资比例分配或者描述各自的分配比例各方约定[描述各自的分配比例]

2、 或者描述各自的分配比例[各方约定]

第三十五条 公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比 例要求公司的清算人进行分配。[可约定是否按出资比例分配] [可约定是否按出资比例分配]

第三十六条 股东享有知情权。公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十七条 股东享有股东会决议无效请求权：

（一） 股东有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的规定时，单个或少数股东可 以请求法院确认其无效或予以撤销。

（二） 宣告无效或予以撤销的法律后果： 如果一项无效或可撤销的决议给公司或少数股东造成 了损害,则法院在对有关决议宣告无效或予以撤销时,由直接责任人承担相关的法律费用， 并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。

第三十八条 公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。 其认缴比如，按如下第 种方式确定：

1、 按实缴出资比例 各方约定的比例。

2、 各方约定的比例。

第三十九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通 知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经东同意转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条 件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改 章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第四十一条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时， 他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的， 视为放弃优先购买权。[可进行自由约定]。

第四十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格[可进行自由约定] 可进行自由约定公司章程的规定，

第四十三条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第四十四条 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定 公司章程的规定，给公司造成损害 公司章程的规定 的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第三节 股东的义务

第四十五条 股东承担以下义务：

（一） 股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务；

（二） 遵守公司章程，保守公司商业秘密；

（三） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（四） 依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（五） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第四章 股东会

第一节 股东会的职权

第四十七条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十八条 公司向其他企业投资或为他人提供担保也由股东会决议。 但除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业承担连带责任的出资人。

第二节 股东会的议事规则

第四十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第五十条 股东会会议由股东按照以下第 条规定的比例行使表决权

1、 按出资比例

2、 详细约定

第五十一条 股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。

第五十二条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时会议由代表十分之一以上 表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议方可召开。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（二） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（三） 董事会认为必要时；

（四） 监事会提议召开时；

（五） 公司章程规定的其他情形。

前述第 3 项持股数按股东提出书面要求日计算。

第五十四条 除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项做出决议， 对没有列明的事项作出决议的无效

第五十五条 股东会会议由董事长召集并主持。

第五十六条 公司召开股东会，董事会办公室应当在会议召开 日以前通知全体公司股东。

第五十七条 通知内容：股东会议的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

（六） 某些特殊议题，经股东会决议，可以要求如召集人提供相应的资料或者证据。

第五十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托 代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其正式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体 指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（七） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，股东对 代理人的行为可以事后追认。

第五十九条 股东身份证明：

（一） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

(二) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的资格的有效证明和持股凭证;委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书和持股凭证。 前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出异议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机 构的裁定书。

第六十条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股 东会召开的时间; 因不可抗力确需变更股东会召开时间的，召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。

第六十一条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事同时清点， 并由清点人代 表当场公布表决结果。

第六十二条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决 议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。

第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算;如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十四条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容:

(一) 出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

(二) 召开会议的日期、地点;

(三) 会议主持人姓名、会议议程;

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五) 每一表决事项的表决结果;

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七) 股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(八) 记录签名:股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会永久保存。

第六十五条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第三节 股东会决议内容

第六十六条 股东(包括股东代理人)以本章程规定其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

第六十七条 决议种类:股东会决议分为普通决议和特别决议。

(一) 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。

(二) 股东会做出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十八条 特别决议:下列事项由股东会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 合并、分立、解散或变更公司形式;

(三) 公司章程的修改;

(四) 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

第六十九条 法律、法规规定必须由股东会做出决议以及本章程规定特别决议以外的决议皆为普通决议。

第七十条 在公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参 与担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五章 董事及董事会

第一节 董事

第七十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第七十二条 《公司法》第一百四十七条规定的人员，不得担任公司的董事。

第七十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东会不得无故解除其职务。

第七十四条 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的 利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证:

(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八) 未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一) 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 法律有规定; 公众利益有要求; 该董事本身的合法利益有要求。

第七十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证:

(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 越营业执照规定的业务范围;

(二) 公平对待所有股东;

(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

第七十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份， 否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第七十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 该董事的辞职报告应当在下任董事

第七十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第八十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会及职责

第八十二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职 责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益

第八十三条 董事会由 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 人，董事 人。董事长由 担任，副董事长由 担任，董事由 担任

第八十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。

第八十五条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第八十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第八十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第三节 董事会议事规则

第八十八条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开十日 以前通知各董事。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第八十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第九十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 可以用传真方式进行并做出决议，

第九十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，并由参会董事签字。 董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。

第九十二条 董事会会议应当由董事本人出席， 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第九十三条 董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式做出决议时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决权。 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实，出席会议的董事有权要求在

第九十四条 记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理， 出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存， 以作为日后明确董事责任的重要依据。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第九十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第九十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 经理

第九十七条 公司设经理一名，由 担任，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。

第九十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第九十九条 经理任期：经理每届任期 年，经理连聘可以连任。

第一百条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百零一条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百零二条经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，经理应当承担赔偿责任；经理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当同时提供 与自己观点相反的材料来源供董事参考。

监事及监事会

第七章 监事及监事会

第一节 监 事

第一百零三条 监事由股东代表和公司职工代表 担任。 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百零四条 《公司法》第一百四十七条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百零五条监事任期：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百零六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百零七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百零八条公司设监事会。监事会由 名监事组成，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。 监事会设监事会召集人一名, 由监事会会议过半数选举产生， 监事会召集人不能履行职权 时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百零九条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和 主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百一十条监事会行使职权时， 必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三节监事会会议通知和签到

第一百一十一条 监事会每年至少召开一次。会议通知应当在会议召开 日以前书面送达全体监事。

第一百一十二条 公司召开监事会会议在正常情况下由召集人决定召开会议的时间、地点、内容、出席 对象等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。

第一百一十三条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前十日通知； 需要召开临时会议时，至少提前 5 个工作日通知。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日通知。

第一百一十四条 在下列情况下，监事应在 5 个工作日内召开临时监事会会议：召集人认为必要时；三分之一及以上监事联名提议时。

第一百一十五条 各位应该参加会议的人员接到会议通知后，应在三个工作日之内告知联络员是否参加会议。

第一百一十六条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。委托必须以书面 方式，委托书上应写明委托的内容和权限。

第一百一十七条 书面的委托书应在开会前 1 天送达联络员，由联络员办理授权委托登记， 并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由联络员统一格式制作，随通知送达监事。

第一百一十八条 监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到， 不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第四节 监事会会议提案规则

第一百一十九条 公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、 决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。

第一百二十条原则上提交的议案都应列入议程， 对未列入议程的议案， 召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

第一百二十一条 议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

第一百二十二条 监事会提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责 范围；

（二） 议案符合公司和股东的利益；

（三） 有明确的议题和具体事项；

（四） 议案以书面方式提交。

第一百二十三条 监事会的职权和议事内容包括以下几项：

（一） 检查公司的财务。监事人员可以不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报 告、财务帐薄、原始财务凭证；

（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监 督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；

（三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向 股东会或国家有关主管机关报告；

（四） 提议召开临时股东会；

（五） 列席董事会会议，并有权向董事进行质询；

（六） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第五节 监事会会议议事及决议规则

第一百二十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定必须经全体监事的过半数通过。 召集人因故不能主持会议时应指定 1 名监事主持。

第一百二十五条 监事会议由召集人主持。召集人无故不履行职责， 也未指定具体人员代其行使职责时， 可由二分之一以上监事共同推举 1 名监事负责召集 并主持监事会会议。

第一百二十六条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见， 并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。 保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定， 不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。

第一百二十七条 监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定 1 名监事做主题中心发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第一百二十八条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。 在其他时间应当回避。

第一百二十九条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第一百三十条监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。

第一百三十一条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两 种：纪要和决议。一般情况下，需备案的做成纪要；需上报或公告的做成决议。

第一百三十二条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。

第一百三十三条 监事会会议应当由联络人负责记录。联络人因故不能正常记录时，由监事会指定 1 名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事、联络人和记录员都应在记录上签字。

第六节 会后事项

第一百三十四条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联络员整理后交董事会负责保管。

第八章 董事、经理、 第八章 董事、经理、监事限制规定

第一百三十五条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第一百三十六条 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第一百三十八条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东 会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第一百三十九条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第一百四十条董事、监事、经理执行公司职务时违反纪律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九章 财务、会计与劳动用工制度

第一节 财务会计制度

第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制度公司的财务会计制度， 向董事、股东公开财务报告。 并依法经会计师事务所审计。

第一百四十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百四十三条 公司年度财务报告包括下列内容：

（一） 资产负债表；

（二） 利润表；

（三） 利润分配表；

（四） 现金流量表；

（五） 会计报表附注。

第一百四十四条 公司应当在每一会计年度终了 日内将财务会计报告送交各股东。

第一百四十五条 年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百四十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。

第二节 利润分配制度

第一百四十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一） 弥补上一年度的亏损；

（二） 按利润的提取法定公积金百分之十；

（三） 提取任意公积金；

（四） 按本章程第三十四条的规定分配股利

第一百四十八条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百五十条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十一条 公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十二条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，也可由董事会决定。

第一百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

第四节 劳动用工制度

第一百五十四条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同， 参加社会保险， 加强劳动保护，实现安全生产。

第一百五十五条 公司辞退职工或者职工自行辞职，必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第一百五十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百五十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百五十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百六十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百六十三条 增加注册资本时，股东有权按以下方式 认缴新增资本的出资

1、 按实缴的出资比例认缴

2、 各方约定的比例

第一百六十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散清算

第一百六十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算

（一） 营业期限届满；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因合并或者分立而解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百六十六条 公司有章程第一百五十二条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第一百六十七条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百六十八条 公司因本章程第一百五十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的， 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东组成。

第一百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 通知或者公告债权人；

（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三） 处理公司与清算有关的未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种当地报刊上公告。

第一百七十一条 债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到公告书的自公告书之日其四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东会或相关机构确认。

第一百七十三条 公司财产按下列顺序清偿：

（一） 支付清算费用，包括律师费和审计费；

（二） 支付公司职工工资和社会保险费用；

（三） 交纳所欠税款；

（四） 清偿公司债务；

第一百七十四条 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前款的规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后； 清算组认为公司财产情况能够继续经营下去的，经股东会表决可以继续经营；清算组认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并依法向公司登记机关办理注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司被人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第十一章 修改章程

第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第一百八十条修改章程应按下列程序：

（一） 由董事会提出修改章程的提议；

（二） 股东会通过修改章程的决议；

（三） 根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案；

（四） 章程修改案报备有关部门。

第一百八十一条 股东会决议通过的章程从通过时或者股东会决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，董事会应当依法办理变更登记。

第一百八十二条 章程修改事项应通知全体股东。

第十二章 附则

第一百八十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

第一百八十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触；基于某种章程细则得出的结果显然与章程相抵触的，该细则无效。

第一百八十五条 章程定义：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程不一致时， 以在最近一次核准登记后或者股东会表决的中文版章程为准。

第一百八十六条 数字定义：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过半数”“不 满”、“以外”不含本数。

第一百八十七条 章程由公司董事会负责解释；股东有争议的，可以提交股东会解释；董事会、股东会 均可以就未定事项提出创制方案，后由股东会表决。